Board of Directors & Functional Committees

Investor Relations

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職稱	姓名 (代表人)	選(就)任日期	任期	初次選任日期	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務
董事長	芳慶實業 (許元禎)	2024/06/12	3年	2021/07/02	美國賓州大學華頓學院企管碩士	臺灣期貨交易所監察人
董事	芳慶實業 (李許元齡)	2024/06/12	3年	2024/06/12	美國紐約大學財經系碩士	華南金控董事、華南銀行董事、華南永昌投信董事
董事	鴻仁投資 (徐振隆)	2024/06/12	3年	1997/05/28	建國中學	元禎公司董事長、總經理
董事	鴻仁投資 (廖丕承)	2024/06/12	3年	2021/07/02	中原大學化工系	三橫實業(股)公司董事長
獨立董事	陳榮宗	2024/06/12	3年	2024/06/12	台大化工系學士、政大企管碩士	長春石油總經理、長春人造董事
獨立董事	高榮成	2024/06/12	3年	2024/06/12	輔仁大學統計系	華南銀行副總經理、華南永昌投顧監察人
獨立董事	鄭涵雲	2024/06/12	3年	2025/06/02	輔仁大學法律研究所民商法組碩士	中道法律事務所律師

本公司設置審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會

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職稱	姓名	學歷	經歷	備註
召集人	陳榮宗	台大化工系學士、政大企管碩士	長春石油總經理、長春人造董事	獨立董事
委員	高榮成	輔仁大學統計系	華南銀行副總經理、華南永昌投顧監察人	獨立董事
委員	鄭涵雲	輔仁大學法律研究所民商法組碩士	中道法律事務所律師	獨立董事

(a) 本屆委員任期：113 年 6 月 12 日至 116 年 6 月 11 日，本屆 (截至 112.12.31 止) 審計委員會開會 2 次(A)，委員出席情形如下：

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職稱	姓名	實際出席(B)	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	陳榮宗	2	100	-
委員	高榮成	2	100	-
委員	鄭涵雲	2	100	-

(b) 本年度 (截至 112.12.31 止) 計召開 4 次審計委員會 (含上屆二次)：

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開會日期	議案內容及後續處理	決議結果	公司對審計委員會意見之處理
2024.03.05	審議本公司 112Q4 財務報表、112 年度盈餘分派案、變更簽證會計師評估案。	以上議案經全體出席委員同意通過。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。
2024.04.30	審議本公司 113Q1 財務報表。	全體出席委員同意通過。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。
2024.08.08	審議本公司 113Q2 財務報表。	以上議案經全體出席委員同意通過。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。
2024.11.05	審議本公司 113Q3 財務報表。	全體出席委員同意通過。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。

依組織規程第六條（本委員會之職權事項如下）：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

‧ 審閱財務報告
審計委員會審閱董事會造具本公司 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，認為尚無不符，並出具報告。而對各期期中報告進行審議討論。

‧ 評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施）的有效性，並審查了公司稽核部門的定期報告，包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統係屬有效。

‧ 委任簽證會計師

審計委員會每年定期審計會計師聘任案，並評估會計師獨立性及適任性：
(1) 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 29 條規定，上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，並定期評估會計師之獨立性及適任性。
(2) 公司參照「會計師法第 47 條」、「職業道德規範公報第 10 號」及審計品質指標 (AQI) 之架構制定評估項目，併同會計師出具之「會計師超然獨立聲明書」評估之。公司參照「會計師法第 47 條」、「職業道德規範公報第 10 號」及審計品質指標 (AQI) 之架構制定評估項目，併同會計師出具之「會計師超然獨立聲明書」評估之。
(3) 經評估，擬委任簽證之陳蓄旬、張淳儀會計師均符合獨立性及適任性。
(4) 最近三次審議，係於 112.03.24、113.03.05、114.03.05 之審計委員會，審議當年度之會計師聘任、獨立性及適任性。

本公司之薪酬會委員計三人，成員如下：

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職稱	姓名	學歷	經歷	備註
召集人	陳榮宗	台大化工系學士、政大企管碩士	長春石油總經理、長春人造董事	獨立董事
委員	高榮成	輔仁大學統計系	華南銀行副總經理、華南永昌投顧監察人	獨立董事
委員	鄭涵雲	輔仁大學法律研究所民商法組碩士	中道法律事務所律師	獨立董事

(a) 本屆委員任期：113 年 7 月 2 日至 116 年 6 月 11 日，最近年度薪資報酬委員會開會2次(A)，委員出席情形如下：

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職稱	姓名	實際出席(B)	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	陳榮宗	2	100	-
委員	高榮成	2	100	-
委員	鄭涵雲	2	100	-

(b) 本年度計召開 2 次薪酬委員會：

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開會日期	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪酬委員會意見之處理
113.08.08	審議修訂本公司「董事及經理人現行各項薪酬項目」。	委員會全體成員同意通過。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。
113.11.05	審議本公司民國 113 年董事酬勞及員工酬勞提撥比率等案。	全體出席委員同意通過，建議 113 年度董事酬勞提撥比率為 0.5%及員工酬勞提撥比率為 1.25%。	提報董事會；由全體出席董事同意通過。

薪酬會職責：依組織規程第七條（職責範圍）：

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本公司之永續發展委員會計三人，成員如下：

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職稱	姓名	學歷	經歷	備註
召集人	高榮成	輔仁大學統計系	華南銀行副總經理、華南永昌投顧監察人	獨立董事
委員	陳榮宗	台大化工系學士、政大企管碩士	長春石油總經理、長春人造董事	獨立董事
委員	鄭涵雲	輔仁大學法律研究所民商法組碩士	中道法律事務所律師	獨立董事

(a) 本屆委員任期：113 年 11 月 5 日至 116 年 6 月 11 日，本屆 (截至 112.12.31 止) 永續發展委員會開會 0 次(A)，委員出席情形如下：

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職稱	姓名	實際出席(B)	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	陳榮宗	-	100	-
委員	高榮成	-	100	-
委員	鄭涵雲	-	100	-

(b) 本年度 (截至 113.12.31 止) 計召開 0 次永續發展委員會：

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開會日期	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪酬委員會意見之處理
暫未召開

依組織規程第六條（本委員會之職權事項如下）：

本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。

二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。

三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。

四、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

永續發展之專（兼）職單位協助本委員會推行各項計畫，涵蓋下列編組任務，並向本委員會呈報永續發展之執行情形…(以下略)。

(1)獨立董事與內部稽核主管之溝通以審計委員會開會日為主, 113年度為3/5.4/30.8/8.11/5,於審計委員會開會前溝通,會場僅有獨立董事及內部稽核主管,本年度會議均無意見。

(2)每年獨立董事與內部稽核主管及會計師透過會議(不包括董事會)或座談，且無一般董事及管理階層在場之情況下溝通之頻率： 原則上於每年之關鍵查核事項( Key Audit Matters, KAM )會議之會前會舉辦,但有特殊需求,得隨時召開溝通會議。
a.最近三次溝通會議為112.01.13,、113.01.16、114.01.14因已充分溝通,此三次會議均無意見。
b.專案會議溝通事項除財務報告.財務業務狀況…外,並由會計師講解近期法規異動.公司應變作為建議等。

本公司董事會及各功能性委員會每年評估一次,並應於次一年第一季結束前完成。
最近一次評估為113.12.31,並預計呈114.03.05董事會報告,評估結果：良好。

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